山西省产权交易中心
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交易规则
山西省产权交易中心增资扩股业务规则
时间: 2018-12-25        作者:本站      来源:本站

    一、总  则

第一条 为充分发挥山西省产权交易中心股份有限公司(以下简称“交易中心”)要素平台的资源配置功能,融合各类资本和资源,保护融资各方的合法权益,维护公平竞争的市场秩序,促进和规范增资业务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)等国家相关法律法规及规范文件的规定,制定本规则。

第二条 本规则所称增资业务是指增资企业通过交易中心发布增资信息,征集投资意向并择优选择投资方,实现增资的活动。

本规则所称增资企业是指通过交易中心实施增资的企业法人。

国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过交易中心进行增资的,应当遵守《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定。

第三条 交易中心为企业增资活动提供信息发布、意向登记、组织交易、资金结算、凭证出具等服务。

第四条 企业增资行为应当坚持依法合规、诚实信用和公开、公平、公正的原则,接受政府相关职能部门监督,加强自律监督,维护市场秩序。

二、受理申请

第五条 企业实施增资,应依照相关法律、法规和政策的规定,进行内部决策和审议批准等事项,由增资企业提出增资申请。

第六条 增资企业在交易中心实施增资活动,应当公开发布增资信息公告。增资信息公告包括预公告和正式公告,增资企业认为正式公告条件成熟,可直接申请增资信息正式公告。

第七条 增资企业申请发布正式公告的,应提交以下材料:

(一)《增资信息披露申请书》(含《增资公告》);

(二)企业法人营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程;

(四)增资方案、内部决策文件和有权机构批准文件;

(五)近三年企业年度审计报告;

(六)法律意见书;

(七)增资企业资产评估的备案或核准文件;(不属于企业国有资产监督管理办法规范的增资行为可不提供)

(八)对重大仲裁、诉讼、或负债等其他需要披露的重大事项的专项说明材料;

(九)其他需要的材料。

增资企业申请发布增资信息预公告的,应提交《增资信息预公告申请书》、主体资格证明材料、近三年企业及最近一期财务报表等材料。

第八条 企业增资方案应包括但不限于以下内容:

(一)增资企业基本情况(股权结构、业务及财务状况);

(二)增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等;

(三)增资企业增加资本金的主要用途及预期收益;

(四)投资方的资格条件、选择标准和遴选条件;

第九条 增资企业可以委托交易中心或其他专业服务机构提供与增资活动相关的方案设计、市场推介、投资方征集及经纪与法律鉴证等服务。

第十条 增资企业是增资信息公告的责任主体,应对所提交的相关材料及信息公告内容的真实性、合法性、有效性负责。

第十一条 交易中心在收到增资申请材料后三个工作日内进行形式审核,符合条件的,予以受理并公告发布增资信息。

三、发布增资信息

第十二条 增资公告由交易中心在交易中心网站等相关媒体发布。预公告信息发布期限一般不少于10个工作日,正式公告发布期限不少于40个工作日(以交易中心网站发布之日为起始日)。不属于企业国有资产监督管理办法规范的增资行为可不参照执行。

第十三条 增资信息正式公告包括但不限于以下内容:

(一)企业的基本情况;

(二)企业目前的股权结构;

(三)企业增资行为的决策及批准情况;

(四)近三年企业审计报告中的主要财务指标;

(五)企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构;

(六)募集资金用途;

(七)投资方的资格条件,以及投资金额和持股比例要求等;

(八)投资方的遴选方式;

(九)增资终止的条件;

(十)其他需披露的事项。

其中增资信息预公告一般包括企业基本情况、增资条件、投资方资格条件等内容。

第十四条 增资企业可根据增资信息预公告期间意向投资方的征集情况,完善增资方案并拟定增资信息正式公告。增资信息以正式公告为准。

第十五条 增资企业在增资信息正式公告中明确缴纳保证金的要求,择优选定投资方的方式及相关遴选标准。

第十六条 增资信息正式公告中公布的增资条件、投资方资格条件,一经发布不得擅自变更,在投资方尚未缴纳履约保证金之前,确需变更条件的,应经增资行为批准机构批准后,在原信息发布渠道予以重新公告。

第十七条 增资信息正式公告期间,增资企业股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化或重大诉讼、仲裁等事项,对增资活动产生影响的,增资企业应当及时向交易中心提出中止信息公告的书面申请和相关材料,或者相关监管机构要求中止的,交易中心应当中止信息公告。

信息公告的中止期限由交易中心根据实际情况决定,一般不超过一个月。交易中心在信息公告中止期间对相关的申请事由或争议事项进行调查核实,也可转请相关部门调查核实,待影响确认消除后,交易中心应在原信息发布渠道恢复信息公告,恢复信息公告的累计公告时间不少于40个工作日,且继续公告时间不少于20个工作日。不属于企业国有资产监督管理办法规范的增资行为可不参照执行。

国有及国有控股企业、国有实际控制企业终止信息公告的,应当报增资行为批准机构批准。

增资信息公告期满,未征集到意向投资方,且不变更信息公告内容的,增资方可以申请延长信息公告期限,每次延长应当不少于5工作日,也可变更公告内容重新发布。不属于企业国有资产监督管理办法规范的增资行为可不参照执行。

四、登记投资意向

第十八条 意向投资方拟参与增资的,应在增资信息正式公告期间,向交易中心提交以下材料:

    (一)《投资申请书》

(二)企业法人营业执照或其他主体资格证明文件;

(三)公司章程;

(四)拟参与增资的内部决策文件或批准文件;

(五)符合增资信息正式公告要求的相关材料

(六)其他需的材料。

第十九条 意向投资方可参考增资企业公开发布的增资信息公告,并对增资企业进行尽职调查,自主判断投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风险,并对所提交的相关材料的真实性、完整性、有效性负责。

第二十条 意向投资方按照增资信息正式公告要求,在规定的时间内,提交意向投资登记材料并将保证金交纳至交易中心指定账户。意向投资方未按规定支付保证金的,视为违约。

第二十一条 交易中心应当在意向投资方登记投资意向后3个工作日内将意向投资方的相关信息反馈增资企业。

第二十二条 增资企业应在增资信息正式公告期满后10个工作日内,按照公告所载的投资方资格条件,以书面形式将所有登记的意向投资方的资格确认意见提交交易中心。未经信息公告的投资方资格条件不得作为确认或否定意向投资方的依据。通过增资企业资格确认的意向投资方成为合格意向投资方,增资企业对意向投资方资格不予确认的,应当提供合理理由。

第二十三条 交易中心在收到增资企业对意向投资方资格确认的书面意见后3个工作日内将资格确认结果通知各意向投资方。

五、组织交易

第二十四条 通过资格审查的合格意向投资方数量较多时,可以单独或组合选用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行投资方遴选。交易中心统一接收合格意向投资方的投标和报价文件,协助增资企业开展投资方遴选有关工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第二十五条 合格意向投资方应当在规定的时间内,向交易中心提交投标和报价文件;意向投资方未按规定提交投标和报价文件的,视为退出本次增资活动。

第二十六条 合格意向投资方提交投标和报价文件后,增资企业按照增资信息正式公告中载明的投资方遴选方式,择优确定投资方。

第二十七条 遴选结果经增资企业股东会或董事会等决策机构最终审议后,交易中心应在3个工作日内向增资各方发出通知,增资企业收到增资结果通知后10个工作日内,组织增资有关各方签订增资协议。

第二十八条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形,增资协议的生效需经政府相关部门批准的,增资企业应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准,交易中心应当出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

六、资金结算

第二十九条 在交易中心进行增资活动涉及的货币资金,交易中心可提供资金结算服务,交易中心保证资金安全不得挪作他用。

以货币资金以外的资产进行增资的,由增资企业和投资方另行办理。

第三十条 增资资金以外币或人民币结算的,投资方应提前通知交易中心,并按照国家有关规定执行。

第三十一条 未成为最终投资方的,且不涉及交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金在增资结果发出次日起5个工作日内原路径全额无息退还。

成为最终投资方的,其交纳的交易保证金按照增资协议的约定办理,交易中心依据增资企业与最终投资方的约定向增资企业划转增资价款。

七、凭证出具

第三十二条 交易中心在收到《增资协议》生效后5个工作日出具《增资交易凭证》。

第三十三条 交易中心在网站对增资结果进行公告,公告内容包括:项目名称、投资方名称、投资方金额、持股比例等,公告期限不少于5个工作日。

八、法律责任

第三十四条 交易中心、增资企业、意向投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员,应当对参与增资而获得的信息承担保密义务,并对因自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第三十五条 增资企业、意向投资方因未履行信息披露或诚信义务而给他方造成损失的,应当承担相应的损害赔偿责任。

第三十六条 专业服务机构应当遵守有关法律法规和执业规范,对增资企业提交的相关材料和信息公告内容进行审慎核查,对信息公告内容、增资专项报告、增资相关材料的虚假性、误导性陈述承担相应责任。

第三十七条 交易中心、增资企业、意向投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者增资参与主体合法权益的,由有关部门依法给予纪律处分;构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

九、附则

第三十八条 增资过程中发生争议时,当事人可向产权交易中心申请调解,也可以向人民法院提起诉讼或依据约定申请仲裁。

第三十九条 国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资涉及上市公司实际控制人变更的,应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。

第四十条 国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过交易中心进行增资的,按照本规则实施,交易中心出具增资凭证后,增资企业到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。

第四十一条 公众公司需通过产权交易中心开展增资活动的,应当符合国家法律法规的有关规定。

第四十二条 增资企业通过交易中心采取拟发起新设企业开展增资活动的,参照本规则实施。

第四十三条 本规则未作明确规定的,按照交易中心相关规则或其他有关规定执行。 

第四十四条 本规则自下发之日起施行。