（一）进场交易前准备工作

1.转让方向交易机构提出产权转让信息发布申请的前期工作有哪些？

向交易机构提出信息发布申请前，转让方应做好产权转让的可行性研究；履行内部决策程序和报批程序；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；组织对转让标的企业开展清产核资、专项审计和资产评估，完成评估报告的核准或备案手续；委托律师事务所对转让行为出具法律意见书。

2.转让方进行产权转让的内部决策程序和报批程序有哪些？

转让方为公司制企业的，应按照公司章程的规定由股东会或董事会作出同意产权转让行为的内部决议。

转让方为全民所有制企业或国有独资有限公司的，除作出同意转让的内部决策外，还应将转让行为报有权批准机构批准。

（二）进场交易转让方工作流程

1.转让方进场进行产权交易的流程有哪些？

交易机构进行产权交易的主要流程为：

提交《产权转让信息披露申请书》等相关材料

交易机构对转让方提交的资料进行齐全性、合规性审核

转让方与交易机构签署《产权交易委托合同》

交易机构依据转让方的申请书发布《产权转让公告》

2.转让方向交易机构提出产权转让信息发布申请，需要提交哪些材料？

转让信息发布申请文件包括：

（1）《产权转让信息披露申请书》；

（2）产权交易委托合同；

（3）转让方营业执照或事业法人证书；

（4）转让方法定代表人身份证复印件；

（5）转让方企业产权登记表（证）；

（6）转让方公司章程；

（7）转让方根据公司章程作出的内部决议；

（8）转让方依据国家出资企业产权转让管理制度提供上级审批文件；

（9）受让方资格条件已向同级国资监管机构备案文件（如有）；

（10）标的企业营业执照或事业法人证书；

（11）标的企业法定代表人身份证复印件；

（12）标的企业产权登记表（证）；

（13）标的企业类型若是股份有限公司，提供股权证明文件；

（14）标的企业根据公司章程作出的内部决议；

（15）标的企业的实际控股权发生转移时，提供职工大会或职工代表大会决议及职工安置方案，如不涉及职工安置需提供说明文件；

（16）标的企业资产评估报告；

（17）资产评估项目核准表或备案表；

（18）标的企业上年度审计报告；

（19）律师事务所出具的法律意见书；

（20）标的企业最近一期财务报表；

上述文件，有原件的提供原件，没有原件的提供复印件，应加盖提供方鲜章，并由提供方对真实性负责。

3.《产权转让公告》主要包含什么内容？

《产权转让公告》的主要内容包括：转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。

意向受让方在查阅《产权转让公告》时，应对上述内容予以关注。

4.交易条件包含哪些内容？

交易条件作为《产权交易合同》的主要条款，一经公告，不得变更，其主要内容包括：

（1）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；

挂牌价格：发布产权转让信息时公示的产权转让价格。

价款支付方式和期限要求：项目成交时采取交易价款一次性支付或分期支付以及付款的时限。

（2）对转让标的企业职工有无继续聘用要求：对标的企业职工的岗位安排、职工劳动合同的变更或延续等要求。

产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业所涉及的债权、债务状态及转让要求等情况，包括债权金融机构对债务处置的意见、拖欠职工债务的相关处理要求等。

对标的企业存续发展方面的要求：在为标的企业引入资金、技术、管理、人才等资源，推动企业制度创新、机制转换、资产盘活等方面提出要求。

意向受让方若对所发布的产权转让项目提出受让申请，应完全响应转让方提出的交易条件。

5.挂牌价格如何确定？

企业国有产权转让首次信息发布时的挂牌价格不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果（例：转让标的对应评估值1000万，首次挂牌价格应不低于1000万）。

如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价格再次发布《产权转让公告》 （例：按1000万挂牌后无意向受让方申请受让，转让方可在900万至1000万之间确定价格，再次挂牌）。如新的挂牌价格低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布《产权转让公告》。

净资产为负值的挂牌项目，挂牌价格起点不低于1元。

6.产权交易价款支付对分期付款有什么规定？

采取分期付款的项目，首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应在一年内支付完毕，提供合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

意向受让方被确定为受让方后，应按照转让方在《产权转让公告》中明确的支付方式付款。

7.受让方资格条件包含哪些内容？

产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明显指向性或违反公平竞争原则，所设置资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

8.与联合体受让相关的项目，转让方信息披露及意向受让方受让时应注意什么？

转让方应在《产权转让公告》中明确表示是否接受联合体受让，并对联合体各方应当具备的资格条件提出要求。

若转让公告中没有载明的，视为接受联合体受让。

两个及以上法人、自然人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个意向受让方的身份参加产权交易。联合体应满足转让方在《产权转让公告》中提出的受让方资格条件。

联合体各方应签订联合受让协议，明确各自受让比例等，并可委托其中一方作为联合体的代表，办理产权受让相关事项。

9.信息发布应当揭示哪些对产权交易有重大影响的信息？

转让方应当在《产权转让公告》中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，主要包括：

审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。

意向受让方可综合上述信息及标的其它相关信息，衡量标的投资价值及交易潜在风险。

（三）进场交易中常见问题

1.标的企业股东依据《公司法》分期缴付出资额的，在出资额未缴足的情况下可否进场交易？

在标的企业章程或《公司法》规定的出资额缴纳期限内，实缴出资额未达到认缴额的转让方，仍可以转让所持有的标的企业股权。转让方可以在转让前缴足出资额或将出资额未缴足的情形在《产权转让公告》中予以明确披露，并明确由受让方承接补足剩余出资额的责任。

挂牌转让价格以标的企业章程中记载的转让方持股比例对应的标的企业评估后净资产值为依据确定（即：挂牌转让价格≥转让方认缴出资额对应的股权比例×标的企业评估后净资产值）。

出资不到位（超过出资额缴纳期限）的股东所持有的标的企业股权在补足出资额前不能转让。

2.若标的企业无法形成同意股权转让的股东会决议，可否进场交易？

若标的企业为有限责任公司，因其他股东不配合，无法形成股东会决议，转让方可以根据《公司法》的相关规定，采用通知形式，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。为避免其他股东以没有收到通知为由影响产权交易进程，可对通知行为采取公证送达的方式，从而使股权转让程序更加严谨、合规。

3.如何解决转让方所持股权比例较小，无法对标的企业进行整体评估的问题？

若无法对标的企业进行整体评估，可对转让方所持标的企业部分股权进行评估，评估结果经备案后，可以作为确定产权转让价格的依据。

4.转让方持有的标的企业股权和对标的企业的债权可否同时转让？

为确保转让方能顺利回收以标的企业为债务人的债权，提倡转让方在出让所持有的标的企业股权时，将对标的企业的债权一并纳入转让标的进行转让。

5.产权转让中管理层的范围是什么？

“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员，一般包括：企业董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、总会计师及其他领导班子成员。

6.产权转让的竞价交易方式有哪几种？

产权转让的竞价交易方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

转让方应当在《产权转让公告》中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种竞价交易方式确定受让方。

7.保证金的设置对转让方有何约束力？

转让方在提出设置交易保证金时应明确承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。

转让方发生违规违约行为，给意向受让方、交易机构造成损失的，应当以其设定的交易保证金金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补因转让方违规违约造成的损失的，利益受损方可以向转让方进行追偿。

8.设置交易保证金应明确哪些内容，通常的额度是多少？

转让方在产权转让信息发布申请时提出设置交易保证金，应明确保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，并明确相关当事人的权利义务。

转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30％。

9.哪些情形会导致交易中止？

（1）转让标的存在权属不清、权属纠纷或者被有权机关查封、冻结等妨碍产权转让情形的；

（2）标的企业隐匿资产，审计、评估结果失真或资产状况、财务状况、经营状况发生重大变化影响继续转让的；

（3）转让方、标的企业未履行或者未按规定履行相应的内部决策程序、职工安置方案的审议程序、债权债务的处置程序、转让批准程序等，擅自转让产权的；

（4） 转让方或标的企业的主体资格存在瑕疵或提供的材料虚假、失实或不完整的；

（5） 转让方在产权转让过程中，对交易机构要求其作为的事项不作为或违规作为的；

（6）管理层及其关联方受让国有产权，不符合法律法规相关要求的；

（7） 意向受让方在参与受让产权的过程中弄虚作假，恶意串通，对转让方、交易机构工作人员或其他相关人员施加影响，扰乱交易活动的正常秩序，影响转让活动的公正性的；

（8）影响转让进程的其他事项。

10.产权转让信息发布的期限和延长期是如何规定的？

产权转让的首次信息发布期限不少于20个工作日。

在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。

未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

11.变更信息公告内容或项目在信息发布期间中止对信息发布期限有何影响？

因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

交易项目在信息发布期间中止的，恢复交易后的继续信息公告期限不得少于10个工作日，在交易机构网站上的累积公告期不得少于20个工作日。