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山西晋能集团金光铁合金有限公司80%股权及转让方对标的企业14012.68822万元债权

发布时间:2018-09-25 来源:国有产权三部   张晓翔        点击量: 451
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G3CQ2018026
山西晋能集团有限公司
山西晋能集团金光铁合金有限公司80%股权及转让方对标的企业14012.68822万元债权
其他
山西省大同市市辖区
2018-09-25至2018-10-25
20个工作日
14012.68832(万元)
山西晋能集团金光铁合金有限公司80%股权及转让方对标的企业14012.68822万元债权

项目编号 Q318SH1014840 转让底价 14012.688320(万元)
信息披露起始日期 2018-09-25 信息披露期满日期 2018-10-25
标的所在地区 山西 大同市 标的所属行业 冶金工业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项

一、转让方承诺
本转让方现委托(山西省产权交易中心股份有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况

标的企业
基本情况
标的企业名称 山西晋能集团金光铁合金有限公司
注册地(地址) 山西省大同市阳高县城金光街
法定代表人 贾海昇
成立时间 2004-01-16
注册资本 8396.620000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 中型
统一社会信用代码或组织机构代码 911402217572721471
经营范围 生产和销售硅铁、锰铁、铁合金制品及相关副产品;餐饮、住宿(只限分公司经营);劳务输出。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 633
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 山西晋能集团有限公司 80%
2 山西国际电力资产管理有限公司 10%
3 大同电力实业有限公司 10%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2017 营业收入(万元) 3399.010000
营业利润(万元) -1948.800000 净利润(万元) -1949.000000
资产总计(万元) 15527.420000 负债总计(万元) 22847.990000
所有者权益(万元) -7327.570000 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所
 
年度 2016 营业收入(万元) 5130.360000
营业利润(万元) -1198.750000 净利润(万元) -1158.410000
资产总计(万元) 19100.390000 负债总计(万元) 13994.480000
所有者权益(万元) 5105.910000 审计机构 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所
企业财务
报告
报表日期 2018-06-30 营业收入(万元) 4449.120000
营业利润(万元) -743.310000 净利润(万元) 2863.950000
资产总计(万元) 17691.830000 负债总计(万元) 11317.270000
所有者权益(万元) 6374.560000    
资产评估
情况
(万元)
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构 国家电网有限公司
核准(备案)日期 2018-09-21
评估基准日 2018-06-30
基准日审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所
律师事务所 上海市锦天城(太原)律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 1081.330000 1079.740000
固定资产 10861.760000 12720.910000
无形资产 2302.180000 3086.500000
其它资产 177.320000 177.320000
资产总计 14422.590000 17064.470000
流动负债 22499.600000 22499.600000
负债总计 22499.600000 22499.600000
净资产 -8077.010000 -5435.130000
转让标的对应评估值 -4348.104000
重要信息
披露
其他披露内容
1.本次挂牌价格由标的企业80%股权价格人民币0.0001万元加上转让方对标的企业债权人民币14012.68822万元组成,总计为人民币14012.68832万元。
2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。
3、意向受让方在报名受让此项目的同时需同时受让“大同晋能工业硅有限公司100%股权及转让方对标的企业15323.59024万元债权”、“山西晋能集团山阴冶金公司100%股权及转让方对标的公司6788.560336万元债权”、“山西晋能集团朔州能源铝硅有限公司100%股权及转让方对标的企业18151.984012万元债权”,并且以上四个项目组织联合捆绑竞价,竞价增值部分按照各项目挂牌金额的比例进行分配。
重大债权债务事项 评估基准日后,标的企业向转让方山西晋能集团有限公司新增借款,截至2018年9月20日,转让方山西晋能集团有限公司对标的企业山西晋能集团金光铁合金有限公司的债权为人民币14012.68822万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
以下出自《资产评估报告》特别事项说明:
(一)本报告利用专业报告情况
1.本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所出具的”晋信永中和财审[2018]0203号《关于山西晋能集团金光铁合金有限公司财务报表在2018年6月30日、2017年度审计报告》”为依据,该审计报告意见为:山西晋能集团金光铁有合金限公司财务报告上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山西晋能集团金光铁有合金限公司2018年6月30日财务状况以及2018年1-6月、2017年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所出具了无保留意见审计报告。
2.本次房屋建筑物中各项住宅由北京中企华房地产估价有限公司进行评估。评估结论分别直接引用北京中企华房地产估价有限公司出具的房地产估价报告及房地产估价咨询报告的评估(估值)结果,引用情况具体详见评估报告。
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
1.纳入本次评估范围内的房屋建筑物所占土地为山西晋能集团金光铁合金有限公司的前身金光铁合金有限公司的家属楼用地。土地证载权利人为金光铁合金有限公司,用地性质为出让,土地用途为家属楼用地,总面积为13,334.00平方米。评估基准日,该房屋建筑物作为宾馆、酒店使用,在上述家属楼用地上建设,但企业尚未变更土地用途及权利人名称,本次评估按商业土地考虑,未考虑未来分割及土地变更用途对评估值的影响;
2.截止评估报告日,纳入本次评估范围内的车辆	京LR0373、京EH5363证载权利人为个人,为此山西晋能集团金光铁合金有限公司出具车辆产权声明,承诺产权归其所有且无纠纷,并承诺承担因产权和债务引起纠纷的责任。
3.本次纳入评估范围的房屋建筑物中部分住宅引用了北京中企华房地产估价有限公司出具的“京中企华(2018)(咨)第0041号-003”、“京中企华(2018)(咨)第0041号-002”两份咨询报告的估值结果。上述结果所涉及的住宅未取得权属资料,房屋面积依据《关于山西晋能集团金光铁合金有限公司房产情况的法律意见书》确定的,如果报告日后该房屋产权有争议或面积与估值依据的面积不符,需重新界定权属或重新进行评估。
(三)关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响
1.本次纳入评估范围的房屋建筑物中部分住宅,具体包括:北京市朝阳区、海淀区及丰台区的3处房地产、太原市万柏林区千峰北路78号永乐苑翡翠园1号楼1单元502号,由于历史遗留问题,未取得任何相关资料,房地产估价师的估价程序受到了一定限制,房屋面积依据《关于山西晋能集团金光铁合金有限公司房产情况的法律意见书》确定的,由于未获得权属资料,故房地产估价师只能出具咨询报告;
2.资产勘查过程中,部分设备已暂停使用,无法对设备的运行状况做出准确的判断,本次评估是假定所有设备具备正常运行条件下做出的估值。
(四)关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明
截止评估基准日,山西国际电力资产管理有限公司和大同电力实业有限公司拟转让其持有山西晋能集团金光铁合金有限公司股权事宜正在进行中,针对上述经济行为,本机构已出具了“中企华评报字(2018)第1067号”评估报告,基准日2017年10月31日。
其他信息
管理层拟参与受让意向

三、转让方简况

转让方基本情况
转让方名称 山西晋能集团有限公司
注册地(住所) 太原市杏花岭区南肖墙12号
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 80.0%
拟转让产(股)权比例 80.0%
产权转让行为批准情况
批准单位名称 国网山西省电力公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件
交易价款支付方式 多次付款
多次付款要求
首期价款(含交易保证金)为产权标的成交金额的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户,其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清,且提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
具体为: 意向受让方需同意股权转让后标的企业按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1401万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

5.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款(含交易保证金)为产权标的成交金额的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户,其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清,且提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。受让方同意在交易所出具交易凭证5个工作日内将交易价款划转至转让方指定帐户。

6.意向受让方在报名受让此项目的同时需同时受让“大同晋能工业硅有限公司100%股权及转让方对标的企业15323.59024万元债权”、“山西晋能集团山阴冶金公司100%股权及转让方对标的公司6788.560336万元债权”、“山西晋能集团朔州能源铝硅有限公司100%股权及转让方对标的企业18151.984012万元债权”。

受让方资格条件
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,无不良经营记录。

3.项目不接受联合受让,也不得采用委托或隐托方式举牌。

4.国家法律、行政法规规定的其他条件

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 1401.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、信息披露其他事项

信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
信息披露期满后,如未征集到意向受让方 变更公告内容,重新挂牌
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价

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