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山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司100% 股权及转让方对标的企业18151.984012万元债权

发布时间:2018-09-25 来源:国有产权三部   张晓翔        点击量: 1146
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G3CQ2018024
山西晋能集团有限公司
山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司100% 股权及转让方对标的企业18151.984012万元债权
其他
山西省朔州市市辖区
2018-09-25至2018-10-25
20个工作日
34744.454012(万元)

项目编号 Q318SH1014839 转让底价 34744.454012(万元)
信息披露起始日期 2018-09-25 信息披露期满日期 2018-10-25
标的所在地区 山西 朔州市 标的所属行业 冶金工业
标的企业简况 转让方简况 交易条件与受让方资格条件 信息披露其他事项

一、转让方承诺
本转让方现委托(山西省产权交易中心股份有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况

标的企业
基本情况
标的企业名称 山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司
注册地(地址) 朔州市朔城区东富院村
法定代表人 贾海昇
成立时间 2003-07-16
注册资本 43905.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 大型
统一社会信用代码或组织机构代码 91140600751541617M
经营范围 生产、销售铝、硅、铝硅合金及相关产品;道路普通货物运输、普通货物仓储(不含危险品);普通设备和汽车租赁;场地租赁及服务;充电站建设、维护、运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 674
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
原股东是否放弃优先受让权
序号 股东名称 持股比例
1 山西晋能集团有限公司 100%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2017 营业收入(万元) 75333.630000
营业利润(万元) 4041.140000 净利润(万元) -4273.520000
资产总计(万元) 43658.780000 负债总计(万元) 28647.510000
所有者权益(万元) 15011.270000 审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所
 
年度 2016 营业收入(万元) 70180.200000
营业利润(万元) 2543.610000 净利润(万元) 2554.510000
资产总计(万元) 58288.290000 负债总计(万元) 45558.070000
所有者权益(万元) 12730.220000 审计机构 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所
企业财务
报告
报表日期 2018-06-30 营业收入(万元) 40636.370000
营业利润(万元) -3453.740000 净利润(万元) -3442.460000
资产总计(万元) 51417.480000 负债总计(万元) 23187.900000
所有者权益(万元) 28229.580000    
资产评估
情况
(万元)
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构 国家电网有限公司
核准(备案)日期 2018-09-21
评估基准日 2018-03-31
基准日审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所
律师事务所 上海市锦天城(太原)律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 13566.700000 13634.490000
固定资产 21714.190000 24061.720000
无形资产 826.990000 5918.860000
资产总计 38597.350000 43985.500000
流动负债 27393.030000 27393.030000
负债总计 27393.030000 27393.030000
净资产 11204.320000 16592.470000
转让标的对应评估值 16592.470000
重要信息
披露
其他披露内容
1.本次挂牌价格由标的企业100%股权价格人民币16592.47万元加上转让方对标的企业债权人民币18151.984012万元组成,总计为人民币34744.454012万元。
2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。
3、意向受让方在报名受让此项目的同时需同时受让“大同晋能工业硅有限公司100%股权及转让方对标的企业15323.59024万元债权”、“山西晋能集团山阴冶金公司100%股权及转让方对标的公司6788.560336万元债权”,“山西晋能集团金光铁合金有限公司80%股权及转让方对标的企业14012.68822万元债权” 并且以上四个项目组织联合捆绑竞价,竞价增值部分按照各项目挂牌金额的比例进行分配。
重大债权债务事项 评估基准日后,标的企业向转让方山西晋能集团有限公司新增借款,截至2018年9月20日,转让方山西晋能集团有限公司对标的企业山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司的债权为人民币18151.984012万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
以下出自《资产评估报告》特别事项说明:
(一)本报告利用专业报告情况:
1.本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)太原分所出具的“晋信永中和财审【2018】0201号《关于对山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司2018年3月31日、2017年度审计报告》”为依据,该审计报告意见为:山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司2018年3月31日、2017年12月31日的财务状况以及2018年1-3月、2017年度的经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 太原分所出具了无保留意见审计报告;
2.本次土地使用权由北京中企华房地产估价有限公司进行评估。评估结论直接引用北京中企华房地产估价有限公司出具的土地估价报告的评估结果,引用情况如下:
(1)专业机构名称:北京中企华房地产估价有限公司
(2)专业报告名称:《山西晋能集团有限公司拟核实其持有的山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司股权价值事宜所涉及的位于山西省朔州市朔城区东富院村南1宗工业用地使用权市场价值评估(山西省朔州市朔城区) 》
(3)专业报告编号:京中企华(2018)(土估)字第0025号
(4)专业报告备案号:1107418IA007
(5)出具日期: 2018年7月6日
(6)专业报告结论:
宗地证号:朔国用(2015)第1号
宗地名称:朔州市朔城区东富院村南工业用地
土地面积:256227.55平方米
单位面积土地价格:231元/平方米
土地总地价:5918.86万元
大      写:伍仟玖佰壹拾捌万捌仟陆佰元整
货币  种类:人民币元
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响:
1.评估基准日,无房屋所有权证的房屋建筑物4项建筑物名称为加油站,总建筑面积为1808.27平方米:
房屋建筑物及构筑物所占用的土地大部分已取得土地使用权证,无房屋土地使用权证的房屋建筑物有4项,总建筑面积为1808.27平方米;
2.评估基准日,对于管道和沟槽评估明细表中的地下管线、沟槽等隐蔽工程,由于工程的特殊性及复杂性,评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、维修记录、运行记录等核实其存在性、技术状态及其权属。
(三)由于被评估单位连年亏损,影响企业未来盈利能力的不确定因素较多,企业现金流难以预测,被评估单位不具备采用收益法评估的条件,本次评估未采用收益法。在资产基础法评估中,鉴于目前对行政审批如产能指标尚无法进行单独评估,本次评估没有对被评估单位账面没有体现的已获国家批准电解铝产能指标进行评估。但近期市场上有闲置或淘汰电解铝产能置换指标转让的交易案例。特提醒资产评估报告使用者注意该事项对评估结果的影响。
其他信息
管理层拟参与受让意向

三、转让方简况

转让方基本情况
转让方名称 山西晋能集团有限公司
注册地(住所) 太原市杏花岭区南肖墙12号
经济类型 集体
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 100.0%
拟转让产(股)权比例 100.0%
产权转让行为批准情况
批准单位名称 国网山西省电力公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件
交易价款支付方式 多次付款
多次付款要求
首期价款(含交易保证金)为产权标的成交金额的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户,其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清,且提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
对转让标的企业职工是否有继续聘用要求:
具体为: 意向受让方需同意股权转让后标的企业按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面是否有要求:
产权转让涉及的债权债务处置是否有要求:
具体为: 标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3474万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

5.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款(含交易保证金)为产权标的成交金额的30%,受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户,其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清,且提供银行保函或符合转让方要求的合法有效担保,并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。受让方同意在交易所出具交易凭证5个工作日内将交易价款划转至转让方指定帐户。

6.意向受让方在报名受让此项目的同时需同时受让“大同晋能工业硅有限公司100%股权及转让方对标的企业15323.59024万元债权”、“山西晋能集团山阴冶金公司100%股权及转让方对标的公司6788.560336万元债权”,“山西晋能集团金光铁合金有限公司80%股权及转让方对标的企业14012.68822万元债权”。

受让方资格条件
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力,无不良经营记录。

3.项目不接受联合受让,也不得采用委托或隐托方式举牌。

4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 3474.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、信息披露其他事项

信息披露其他事项
信息披露期 自公告之日起20个工作日
信息披露期满后,如未征集到意向受让方 变更公告内容,重新挂牌
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价

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